本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
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张智鹏＆江来
戴向宇 杜奕衡 张智文
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
宋佳雨 汪小茜
陈法蓉 张家辉 朱茵 刘恺威 关宝慧
奥黛丽·赫本
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唐博
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许冠杰 麦嘉 张艾嘉 许冠英 曹达华
演员：宋佳雨 汪小茜
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演员：奥黛丽·赫本
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